紫光股份:公司拟与关联人有米传媒联合投标土地并设立项目公司

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原标题:紫光股份:关于公司拟与关联人联合投标土地并设立项目公司的公告
股票简称:紫光股票代码:000938公告编号。:2019-062 紫光股份有限公司 关于公司拟与关联人共同投标土地 设立项目公司的公告公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏。 特别提醒: 1。紫光股份有限公司(以下简称“本公司”)计划与紫光集团有限公司(以下简称“ “紫光集团”)、紫光国鑫微电子有限公司(以下简称“紫光国威”)和北京紫光 科技服务集团有限公司组成联合体。 有限公司(以下简称“福柯集团”)投标“北京智能技术创新[/h”/“新花园”地块为“北京市海淀区学院路北端B4综合商业金融服务 工业用地和B23研发设计用地”的国有建设用地使用权(以下简称“目标地块”)。 拟由 共同投资成立一家项目公司,负责目标地块投标后的开发、建设 和运营。 2。在联合投标的开发、建设和运营以及项目公司的成立中,公司计划投资总额不超过15亿元人民币的 。 3。该交易构成关联交易。 4。该交易不构成重大资产重组。 5。由于公开招标,这次联合投标的结果仍不确定。根据本次投资 的进展以及相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,公司将及时履行 的信息披露义务。 一、交易概述 2019年11月8日召开的第七届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于 公司关于设立关联方联合投标土地项目公司的议案》。经北京市人民政府批准, 北京市规划和自然资源委员会邀请招标出让北京市海淀区学院路北端“B4综合商业金融服务用地和B23 R&D设计用地”国有建设用地使用权,建设“北京智能科技创新园区”项目。本公司间接控股股东紫光集团计划牵头组建联合体参与 及目标地块的投标。 为了满足公司未来业务发展对营业场所的需求,解决公司在北京 的办公和研发场所分散和短缺的问题,为公司未来发展提供必要的保障,公司计划利用自有资金与紫光 集团、紫光国家微和中远集团组成联合体,投标上述国有 建设用地使用权公司计划经股东大会批准后,与紫光集团、紫光国威、COSL 签署联合投标协议。如果联合体将来中标,联合体各方将共同成立一家资金为 的项目公司。项目公司将负责目标地块的开发、建设和运营。各方将就目标地块 的开发、建设和运营细则签署相关合作协议。紫光集团、公司、紫光国威和福柯 集团在项目公司的出资比例分别为71%、19%、5%和5%。在本次联合投标和 成立的项目公司的开发、建设和运营中,公司计划投资不超过15亿元人民币。 如果联合体未能中标,签署的联合投标协议将相应终止,项目公司将不成立。 同时,公司董事会要求股东大会授权公司管理层签署相关文件,包括但不限于 “联合投标协议”、“合资合同”等。;在法律、法规和规范性文件允许的范围内,在 股东大会的职权范围内,全权决定和处理与本交易有关的一切事宜。 由于本公司和紫光国威是紫光集团的间接控股子公司,紫光集团和紫光国威是本公司 的关联方,上述交易构成关联交易。关联交易已经公司第七届董事会第3次 12次会议审议通过。王宇先生、王惠轩先生和李天池先生已被决定为关联董事退出 。本公司独立董事已就该提案发表了事先批准意见和独立意见。 2019年7月5日,公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了2019年9月11日关于全资子公司 紫光软件系统有限公司收购北京紫光树智科技有限公司51%股权的关联交易 。 本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《紫光软件系统关联方交易与 补充协议》,同意本公司与北京辰安科技有限公司及其控股子公司签订关联方交易合同。 公司12个月内累计关联交易金额及本次关联交易金额均符合公司股东大会审查标准。关联交易事项仍需经公司股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 不构成借壳。 二。 1联合投标基本信息。联合投标-紫光集团 (1)基础信息 名称:紫光集团有限公司 企业性质:其他有限责任公司法定代表人 赵伟国 ]注册资本:6700万元 成立日期:1993年4月12日 [/h] 清华国际科技交流中心) 统一社会信用代码:91110108101985435B 业务范围:集成电路和移动通信系统基站设备、交换设备和数字集成系统设备的技术开发, 无线移动通信集成电路、基带、射频、多媒体芯片和相关数字芯片、技术 技术转让、技术咨询和技术服务; 集成电路设计;数据处理(数据处理中的银行卡中心和 PUE值大于1.5的云计算数据中心除外);计算机系统服务;软件开发;软件咨询; 销售通信设备、电子产品、机械设备、计算机、软件和辅助设备、云计算;销售从[开发的产品/h/];商业房舍租金;电子设备租赁;房地产开发;项目投资;投资管理 ;资产管理;企业管理;投资咨询;货物、技术和代理的进出口;工业 工艺和技术研究及实验发展。 股东:清华控股有限公司持有其51%的股份,是其控股股东。 紫光集团不是一个不诚实的人。 截至2018年12月31日,公司经审计总资产为2772.83亿元,净资产为 737.01亿元;2018年营业收入799.54亿元,净利润2.61亿元。 (2)隶属 本公司为紫光集团的间接控股子公司,符合《深圳证券交易所上市规则》第10.1.3条 第一款的规定。因此,紫光集团是本公司的附属法人。 2。联合投标——紫光国威 (1)基础信息 名称:紫光国信微电子有限公司 企业性质:其他股份有限公司(上市) 上市:深圳证券交易所中小板上市公司,证券代码002049。证券简称 紫光国威 法定代表人:刁世敬 注册资本:人民币668,817,968元 成立日期:2001年9月17日 住所:河北省玉田县武井西街3129号 统一社会信用代码:911压电石英晶体器件的生产和销售;从事我们自己的产品 和技术的出口;从事企业生产和科研所需的原辅材料、仪器、机械设备、 备件和技术的进口(国家限制进出口的商品除外);我们从事增加 工人和“三来一补”的业务。 股东:紫光集团全资子公司西藏紫光春花投资有限公司持有其36.39%的股权, 为其控股股东。 紫光国伟不是违背诺言的人。 截至2018年12月31日,公司经审计总资产57.26亿元,归属于上市公司 股东的净资产37.94亿元;2018年营业收入24.58亿元,上市公司 净利润3.48亿元。截至2019年9月30日,公司总资产64.01亿元, 上市公司股东净资产41.50亿元。2019年1-9月营业收入24.89亿元,上市公司 股东净利润3.65亿元。 (2)隶属关系 本公司和紫光国威是紫光国威集团的间接控股子公司,符合《深圳证券交易所[/h/》第10.1.3条第二款规定的隶属关系情况,因此紫光国威是本公司的附属法人。 3。联合投标-COSL (1) 基础信息名称:北京紫光科技服务集团有限公司 企业性质:其他有限责任公司 法定代表人:李璐元 注册资本:45。人民币1000万元 成立日期:2011年2月17日 地址:北京市海淀区知春路7号志珍大厦B座21楼2101室/h/] 统一社会信用代码:91110108569499520K 经营范围:技术推广和技术服务;项目投资和投资管理;投资咨询;房地产将在 发行。 股东:北京华冠叶展科技服务有限公司持有其49%的股份,是其控股股东。 中远集团不是一个不诚实的执行者。 截至2018年12月31日,公司经审计总资产56.38亿元,净资产307 万元;2018年营业收入9800万元,净利润2800万元。截至2019年6月30日, 公司总资产52.71亿元,净资产3.81亿元。2019年1月至6月,营业收入为0.03[/小时/万元,净利润为-6,200万元。 (2) 本公司与中远集团无关联。 三。联合投标目标 1的基本信息。嫩度。待售地块:京郑屠赵楚(海)[2019]034号 2。土地使用权出让方:北京市规划和自然资源委员会 3。地块名称:甲、乙、丙、J地块B4综合商业金融 服务用地,B23 R&D设计用地 4,项目名称:北京智能科技创新园 5,地块位置:海淀区学院路北端,青雪路以东,玉泉路以南,双清路以西。北 至[双雪路/h/] 6、建设用地性质:B4综合商业金融服务用地(自持)、B23研发用地 规划用地(均自持) 7、接纳产业类型:人工智能、集成电路、云计算、大数据 8、总用地面积(总建设用地面积):70。601.065平方米(含 公交站用地约15,时时彩平台,000平方米) 9,总地上建设规模:285,523平方米(含 10 10,土地使用年限:40年营业, 50年办公 [/ H/] 丙方:自光国鑫微电子有限公司 丁方:北京自光科技服务集团有限公司 (二)基本事宜 1。 根据《北京市土壤加固与储存规划(海)[2019]034号》 甲乙丙丁 对招标文件中国有建设用地使用权出让协议及招标的相关规定进行了充分协商,达成协议后,决定组建联合体(“紫光联合体”)参与海淀区薛 鲁园北端B4综合商业金融服务用地和B23 R&D设计用地国有建设用地使用权出让的招标活动 2。经甲、乙、丙、丁三方充分协商后,甲、乙、丙、丁三方作为招标联合体的代表(牵头单位)负责本次招标的相关事宜。乙方、丙、丁三方应积极配合 开展招标活动的程序和程序。 3。联合体中标后,甲、乙、丙、丁三方与北京市规划和自然资源委员会签订了《国家 建设用地使用权出让合同》,与北京市土地整理储备中心海淀分中心签订了《土地开发 补偿协议》,与中关村科技园区海淀园区管委会签订了《海淀区建设高新技术和先进经济监督管理协议/h/]海淀区结构》,并共同承担合同履行责任 4。根据招标文件的规定,联合体中标后,甲、乙、丙、丁三方共同成立一家能够独立承担该地块项目开发建设的 公司。项目公司股本结构为: 甲方出资额:71%;乙方出资额:19%;丙方出资额:5%;丁方出资:5%。 5。联合体中标后,甲方、乙方、丙方、丁方应分别就具体实施 细节、权利义务、利益分配等签署相关条约。并同意本协议的补充协议与 法律具有同等法律效力。 (三)费用分摊 1。联合体中标后,甲方、乙方、丙方、丁方开发该地块的总投资按照甲方为开发建设 新设立的项目公司的股本比例分摊;付款时间和时间由甲方、 B、丙方和丁方根据开发进度另行约定。 2。联合体中标后发生的所有税费由新成立的项目公司 按照相关规定和比例承担。 3。本次招标活动中发生的其他意外费用,由甲方、乙方、丙方、丁方共同协商解决, 。 (四)甲方、乙方、丙方和丁 1的权利和义务。甲方承诺 (1)按照国家和北京市有关法律法规的规定以及招标单位招标文件《北京市土壤整理与储存规划(海) [2019]034》的要求参加本次招标活动; (2)作为联合体联合投标的代表,参与该地块的投标活动,并对本次投标活动的相关事宜负全部责任。 (3)本项目土地招标全过程中甲方、乙方、丙方、丁方的合作是排他性的。即: 未经事先通知其他三方和其他三方的书面同意,任何一方不得与第五方签订与本 项目相关的任何其他投标协议; (4)联合体中标后,负责为四方投资设立的项目公司办理相关许可手续; (5)按照招标文件的要求支付本次招标活动的投标保证金,并出具本次招标活动的财务证明 ; (6)按照招标文件约定及时支付政府土地收益和土地开发补偿费。 2、乙方、丙方、丁方承诺 (1)按照国家和北京市有关法律法规的规定和招标单位“北京市土壤整理和储存计划(海) [2019]034号”招标文件的要求参加本次招标活动; (2)甲方受委托作为联合体联合投标的代表参加包裹的投标活动,并全权处理 。 (3)本项目土地招标全过程中甲方、乙方、丙方、丁方的合作是排他性的。即: 未经事先通知其他三方和其他三方的书面同意,任何一方不得与第五方签订与本 项目相关的任何其他投标协议; (4)联合体中标后,应配合甲方为四方设立的项目公司办理相关认证手续。 (5)按照招标文件的要求支付本次招标活动的投标保证金,并出具本次招标活动的财务证明 ; (6)按照招标文件约定及时支付政府土地收益和土地开发补偿费。 (五)其他事项 1。本协议未尽事宜由双方协商解决。 2。本协议经甲、乙、丙、丁 3方签字盖章后生效。联合体中标后,任何一方不得暂停执行本协议。 相关条款和细节的任何修改必须经甲、乙、丙、丁三方协商一致,所有实施程序必须符合国家现行法律、法规和政策 。 4。招标活动结束后,甲、乙、丙、丁三方组成的联合体未中标,本协议将在招标单位 确定中标单位并对外公布后自动终止。 五、拟建项目公司 信息如果联合体成功中标目标地块,公司将与紫光集团、紫光国家微和中远集团 共同成立项目公司,并在国家法律、法规和政策允许的前提下,共同向项目公司做出 贡献。目标地块将以项目公司的名义登记,项目公司将作为开发、 建设和运营的主体。“紫光全球智能科学总部”项目将在目标地块上开发建设(以下简称“目标项目”)。 1。公司名称:北京紫光智能科学研究有限公司(暂定,以工商行政管理部门批准的名称 ) 2。注册资本:5亿元 3。注册地:北京市海淀区 4。经营范围:电子技术开发、技术推广和技术服务;商业房舍租金;[办公空间租金/h/];物业管理;企业管理咨询;建设项目管理;房地产开发等。(须经[工商行政管理部门最终批准/h/])。 5。股权结构: 序列号 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例 1 紫光集团有限公司 35。500 71% 2 紫光有限公司 9,500 19% 3 紫光核心微电子有限公司 2。500 5% 4 北京紫光科技服务集团有限公司 2,500 5% 合计 50。000 100% 6、股东特别权利 (1)目标项目竣工验收后,四方有权享有可按比例 出租和出售的建筑面积的优先租赁权,四方各自租赁的具体地点和范围应由四方通过以下方式确认 (2)如果四方行使上述优先租赁权,租金标准可以在公平市场价格的基础上享受优良的 优惠,具体优惠比例由项目公司与四方协商确定。 (3)项目公司决定使用和处置四方优先租赁范围以外的目标项目的其他部分。 7。项目公司治理结构 (1)项目公司设有董事会,董事会对股东大会负责。董事会由三名成员组成,甲方推选两名成员, d方推选一名成员。董事的任期为三年,经任命方进一步提名,可连选连任。 (2)项目公司没有监事会,但由甲方选定一名监事。 (3)项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理应组织建立具体的经营管理机构和 管理措施,并报董事会批准实施。公司总经理由甲方提名,并报 董事会批准。 六。交易目的及对公司的影响 本次联合投标的目标地块为北京市海淀区稀缺的办公及研发用地。未来,紫光 全球智能科学总部将成为紫光产业的核心集聚区。它也是紫光的全球总部和人工智能、集成 电路、云计算和大数据的研发中心。项目建设有利于紫光进一步实施“核心 向云”战略,有利于开放电子信息的上下游产业链,实现产业集聚效应。 此外,公司参与本项目的开发建设,可以满足公司未来对营业场所 的业务发展需求,解决公司在北京企业办公和研发场所分散和短缺的现状,为公司未来发展提供必要的 保证,促进公司的长期发展,符合公司的长期发展战略。 七。风险提示 1。参与联合投标和成立项目公司仍有不确定性,上述联合投标 地块的收购仍需要政府部门履行相关程序。 2。如果目标地块中标,项目公司将负责目标地块的开发、建设和运营。项目开发建设有一个建设周期,仍然存在一定的市场、运营和管理风险。 3。公司今后将根据法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务,并恭请 投资者关注投资风险。 八。本公司与关联方自年初至披露日的各类关联交易总额 除本次交易外,本公司与紫光集团及其子公司自年初至2019年9月30日的 关联交易金额为243.608万元。上述关联方交易公司均已履行相应的审批程序和 信息披露义务。 九。独立董事 意见独立董事一致同意将《关于公司与关联方联合投标设立项目公司[/h/》的议案提交公司第七届董事会第三十二次会议审议。独立董事事先审阅了公司与关联方 共同投标、沟通、询价组建项目公司计划的相关材料后,一致认为 本次交易能够满足公司未来业务发展对营业场所的需求,为公司未来发展提供必要的 保护,有利于公司的长期发展。这项交易是通过招标进行的。交易价格公平, 遵守公平正义原则;董事会对该关联交易的决策程序符合国家相关法律、 法规及公司章程的规定。不存在损害公司及中小股东权益的情况,符合公司及 全体股东的利益。因此,我们都同意公司与其关联方联合投标成立 公司的计划。 x,未来参考文件目录 1, 2公司第七届董事会第三十二次会议决议,独立董事对关联交易的事先批准意见 3,独立董事对关联交易的独立意见 紫光有限公司 董事会 2019年11月9日

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