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证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2019-090

债券代码:128036 债券简称:金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于股东持有公司股份变动后持股比例

低于5%的权益变动提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年6月3日收到公司股东蔡长兴先生股份减持的通知及简式权益变动报告书。蔡长兴先生持有的本公司股份因公司可转债转股股本增加被动稀释,2017年12月8日至2019年5月29日通过集中竞价交易或大宗交易方式累计减持公司股份6,478,600股,以及2015年、2016年业绩承诺未实现回购注销合计2,141,357股之影响,其持有本公司股份的比例已低于5%。本次权益变动前,蔡长兴先生持有公司股份30,126,087 股,占变动前公司总股本的7.8623%,本次权益变动后,蔡长兴先生持有公司股份21,506,130股,占变动后公司总股本的4.9750%,截至2019年5月31日蔡长兴先生不再为公司持股5%以上股东。具体情况如下:

一、股东本次权益变动的基本情况

备注:1、公司于2015年11月18日收到中国证监会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2605号),核准公司向蔡长兴发行30,126,087 股股份、向蔡亚玲发行2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)(以下简称“众富盈邦”)发行4,634,782股股份购买深圳市盈华讯方通信技术有限公司(以下简称“盈华讯方”)80%股权,核准公司向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人非公开发行不超过35,895,459 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该股份于2015年12月23日在深圳证券交易所上市,股份性质为有限售条件的流通股。公司总股本由310,200,000股变更至383,173,719股。

2、交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦关于盈华讯方2015年度、2016年度的业绩承诺均未能实现,公司回购并注销交易对方应补偿的股份数合计2,635,515股(其中2016年回购注销2,330,947股,2017年回购注销304,568股)。其中蔡长兴先生分别被回购注销1,893,895股及247,462股,合计2,141,357股。

3、2017年12月8日至今2019年5月29日蔡长兴先生以大宗交易方式累计减持公司股份375万股,以集中竞价交易方式累计减持公司股份272.86万股,合计减持公司股份647.86万股。

4、公司于2018年3月7日公开发行了6.5亿元可转换公司债券(债券简称“金农转债”、债券代码“002548”),并于2018年9月17日进入转股期,截止2019年5月31日公司可转债累计转股51,746,663股,公司总股本由转股前380,538,204股增加至432,284,867股,蔡长兴先生持有公司的股份被动稀释。

二、本次权益变动前后股东持股情况

备注:变动前持股比例为占2015年12月23日公司总股本比例;变动后持股情况为占2019年5月31日公司总股本比例。

三、股东承诺及履行情况

公司股东蔡长兴先生在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及《关于股份锁定的承诺函》中承诺:通过本次交易所取得的上市公司的股份自取得标的股份上市之日起锁定12个月后可解锁其持有的标的股份总额的三分之一,剩余三分之二的股份继续锁定24个月。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。同时蔡长兴先生于2015年5月21日签署的《业绩补偿协议》中承诺:深圳市盈华讯方通信技术有限公司(以下简称“盈华讯方”)2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于4,100万元、5,000万元、6,000万元。其中2015年、2016年盈华讯方业绩承诺完成率分别为84.95%及98.39%,未实现业绩承诺,蔡长兴先生累计应补偿的股份总数为2,141,357股,上述股份公司已完成回购注销;2017年业绩承诺完成率为106.05%,实现业绩承诺。蔡长兴先生在2018年10月11日与公司签订的《股权转让协议》中承诺:盈华讯方2018年净利润不低于5,500万元人民币、2019年净利润不低于6,300万元人民币、2020年净利润不低于7,200万元人民币。该承诺尚在履行中。

蔡长兴先生所持本公司股份的三分之一已于2016年12月23日解除限售,其余部分已于2018年12月24日起全部解除限售。蔡长兴先生严格履行了所作承诺,本次减持股份事项不存在违反其股份锁定承诺的情况。

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