科创板问询答复企业上交所:科创板首轮问询回复中有企业避重就轻

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中共中央政治局委员、国务院副总理刘鹤,中共中央政治局委员、上海市委书记李强,中国证监会主席易会满,上海

据上交所发布微信公众号14日消息,上交所就科创板发行上市审核问询回复进展情况答记者问。

其中,针对发行人首轮问询回复的整体情况,上交所表示,有的回复避重就轻、答非所问;有的刻意避短、夸大其词;有的篇幅冗长、拖泥带水。


问题1.科创板企业申请正式受理之后,发行上市审核工作稳步快速推进中。近日,一批企业陆续披露了首轮发行上市审核问询回复,市场对所问询的问题数量和细致程度比较关注,请简要介绍一下相关情况。

答:目前,前期申请企业大多接受了首轮问询,现已发出首轮问询86家。我们注意到,首轮问询函披露后,市场比较关注问询的问题多少和细致程度。据统计,首轮问询的问题平均40多个,问询内容比较全面、深入、具体,问询回复的篇幅也比较长。究其原因,除了与所披露的招股说明书质量不尽人意、发行上市首轮问询需要实施“全面体检”高度有关,也与试点注册制下强化交易所审核工作透明度、强化中介机构的把关责任等监管安排直接有关。

具体而言,交易所问询的问题数量和细致程度,与强化交易所审核问询工作透明度直接相关。一问中所问询的问题,不少属于要求发行人“说明”事项,涉及发行人的历史沿革、股份转让、股权变化等方面。原有审核实践中,这些专项说明仅提供审核机构供审核使用。试点注册制下,交易所的发行上市审核进一步公开透明,其中包括进一步公开审核过程和审核内容。发行人按照要求提交的“说明”事项,正是审核过程和审核内容的重要组成部分。将其通过审核问询的方式公开,事实上是将交易所审核工作更加透明地告知市场,接受市场的监督,投资者由此也能与交易所同步掌握发行人的相关情况。

发行人问询回复的内容篇幅比较长,除了其中包含上述说明事项的原因外,还与压实保荐人等中介机构的把关责任直接有关。审核问询中需要发行人说明的事项、需要补充到招股说明书中的事项,都要求保荐人等中介机构同步进行核查,并在问题回答中说明核查的过程、内容和结论。在问询回复函这份相对独立的文件中,公开中介机构核查要求和落实情况,是在审核环节压实中介机构责任的具体措施,中介机构的履责情况和把关责任由此呈现在市场和社会面前,有助于市场各方事中监督其勤勉尽责,有助于监管机构事后调查问责。

根据制度安排,问询回复中,pc蛋蛋,除了明确要求进一步披露的事项,上述公开发行人的说明事项、中介机构的核查情况,大多不用纳入招股说明书。目的在于保障招股说明书信息披露应有的简明性和可读性。据初步统计,在首轮问询中,“说明”事项问题约占10%,“核查”事项问题约占50%,“披露”事项问题约占40%。应当注意的是,不纳入招股说明书,并不影响问询回复中所公开的发行人说明事项、中介机构核查情况的法律约束力。根据交易所审核规则,这些内容一旦公开,发行人和中介机构对其真实性、准确性和完整性就开始承担法律责任。

问题2.发行人首轮问询回复的整体情况怎么样,还有哪些值得关注的问题。

答:近期,科创板发行上市审核进入首轮问询集中回复阶段。截至5月14日,已有71余家企业披露了首轮问询回复。总的来看,大部分发行人和中介机构对审核问询中提出的问题比较重视,能够认真准备,作出有针对性的回应。中介机构对需要核查的事项,能够详细说明核查过程、核查方式,发表核查结论,并提交专项意见。但另一方面,在问询回复过程中,也存在值得一些关注的问题,主要有如下五方面。

一是有的回复避重就轻、答非所问,没有针对性回应所提问题的关键点,有的甚至遗漏问题。二是有的回复刻意避短、夸大其词,回复内容的依据和理由不充分,客观性和准确性存在疑问。三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水,一些关键内容淹没其中,不够突出醒目。四是修改后的招股说明书,大多只做加法不做减法,该删除的没删除,该精简的没精简,甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容,不加区分地放到招股说明书中。五是有的回复不合要求,没有将补充到招股说明书的内容凸显出来,少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据,个别保荐人甚至违反执业准则,修改本所问询的问题。

公司科创板上市科创板开板 预计两个月内首批企业上市 将带来哪

  7个月,备受瞩目的科创板正式开板。6月13日,在第十一届陆家嘴论坛开幕式上,中国证监会和上海市人民政府联合举办了上海证券交易所科创板开板仪式。中共中央政治局委员、国务院副总理刘鹤,中共中央政治局委员、上海市委书记李强,中国证监会主席易会满,上海市市长应勇,共同为科创板开板。

  此时距离2018年11月5日科创板和注册制首次被提出,仅过去7个月的时间。自今年3月22日科创板首批受理企业出炉,至6月13日科创板开板,仅用时83天,上交所已经受理了122家企业的科创板上市申请,这就是“科创板速度”。

  6月5日、6月11日,科创板诞生两批、6家过会企业。截至6月12日晚间,首批过会的3家企业已经提交上市注册申请,正在证监会履行注册程序。科创板上市委已经发布了8次审议会议公告,还有15家企业正在等待上会。

  科创板是中国资本市场最重大的改革举措之一,甫一诞生便被寄予厚望。科创板开板,意味着这块“试验田”开始启动,市场希冀其上能孕育出更多代表创新力量的优质企业,并进一步推动中国资本市场的市场化法治化。

  科创板开板之后,资本市场进入了“科创板时间”。开板意味着什么?在6月13日的第十一届陆家嘴论坛上,科创板、注册制是最重要的话题之一。

  国务院副总理刘鹤

  把选择权真正交给市场

  在上海证券交易所设立科创板并试点注册制,对于完善资本市场基础性制度建设、深化金融改革开放、推动科技创新都具有重大意义。

  科创板当前重中之重要做好两项工作。一是落实好以信息披露为核心的注册制改革。从核准制到注册制改革,对我国资本市场发展具有重大意义,其实质含义是把选择权真正交给市场。落实好注册制,核心是增强信息披露,提高透明度,最大限度减少不必要的行政干预,让投资者自主进行价值判断,更加关注未来成长、长期价值,让上市公司接受市场严格选择,最终推出一批更好的上市公司。

  二是完善法制,提高违法成本,加大执法力度。实行注册制,要有透明、严格、可预期的法律和制度条件,培育更具专业水平的中介机构,使各方面承担应有责任,对各类做假账、说假话、进行内部交易等欺骗市场的违法行为要坚决打击,要全面提高违法成本,坚决维护公共利益。

  从国际上看,股票市场的发展都经历了数百年历程才日趋完善。我国的股票市场发展到今天,不过30年,我们已经取得了重大的进展。对照发达国家,我国的科创板发展也必然需要一个自然的、渐进的历史过程,各方面都要理性看待市场的演化,在这个问题上要有思想准备,要稳中求进、不断探索、勇于创新,要坚持底线思维,不要“急躁病”、不要揠苗助长。

  证监会主席易会满

  将带来五点变化,退市更加常态化

  设立科创板并试点注册制,是全面深化资本市场改革的重要突破口,主要承担着两项重要使命:一是支持有发展潜力、市场认可度高的科创企业发展壮大。通过改革增强资本市场对科创企业的包容性,允许未盈利企业、同股不同权企业、红筹企业发行上市,进一步畅通科技、资本和实体经济的循环机制,加速科技成果向现实生产力转化,引领经济发展向创新驱动转型。二是发挥改革试验田的作用。从中国的国情和发展阶段出发,借鉴成熟市场经验,在发行上市、保荐承销、市场化定价、交易、退市等方面进行制度改革的先试先行,并及时总结评估,形成可复制可推广的经验。

  设立科创板并试点注册制是一个全新的探索,可能会遇到各种各样的困难和挑战。尤其是在科创板上市初期,各市场参与方特别是投资者要重点关注五个方面的新变化。一是发行方式改变后,如何平衡好注册制与把握上市公司质量这对关系,需要经过市场检验,势必带来退市这个“出口”会更加常态化。二是市场化定价后,与现有IPO定价机制有本质区别,企业高估值发行的现象可能会增多。三是开板初期市场供求不平衡,加之新的交易机制需要适应,不排除出现短期炒作、涨跌幅较大的情形。四是科创企业本身由于技术迭代快、投入周期长、不确定性大等特点,需要投资者理性研判,更加关注信息披露。五是在试点初期,科创板的制度创新还需要在实践中进一步检验,有一个逐步磨合的过程,这也可能引发一些市场风险。对于上述问题和可能带来的风险,我们在制度设计时,已经尽最大可能予以评估完善,并做好相应预案。同时我们将坚持边试点、边总结、边完善的原则,持续优化各项制度安排。

  上海市委书记李强

  科创板不是简单加一个板块

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  科创板不是简单地增加一个板块,更重要的是推动资本市场制度的创新和成熟,尤其对上海来讲,架起了金融资本与科创要素的通道,促进了金融中心建设和科创中心建设的联动发展,这必定为上海在新的起点上实现高质量的发展带来新的重大机遇,注入新的强大动力。

  科创板再次把世界的目光吸引到上海。按照既定目标,到2020年,上海要基本建成与我国经济实力及人民币国际地位相适应的国际金融中心,现在已经到了最后冲刺阶段。上海市将以设立科创板并试点注册制作为重大契机,以更高的站位、更大的力度推进金融改革创新,在加快国际金融中心建设当中推进高质量发展。

  上交所理事长黄红元

  两个月内首批企业将上市交易

  上交所到6月12日受理了122家企业申报。这些企业主要集中在新一代信息技术、高端制造、生物医药等六个大行业领域。6月5日和6月11日科创板上市委分别召开了第一次、第二次会议,通过了6家企业,接下来还有6次审核会议。预计在未来两个月之内我们将看到首批企业在科创板上市交易。

  在科创板和注册制的推进过程中,我们重点关注两个方面的改革。一是注册制改革,注册制审核过程中,坚持以信息披露为中心,坚持审核标准、程序进程、问询回复和结果的公开透明,明确审核进程可预期。第二是公开透明,科创板退市制度标准很严,执行很严,效率会很高。

  我相信,科创板会为科创企业发展提供一个比较好的生态环境,能让科创企业对利用好资本市场有良好的预期,从而实现资本市场对科创发展的支持。

  科创板速度:83天受理122家企业

  截至6月13日上午科创板开板,83天内上交所发布了122家科创板受理企业名单,再次印证“科创板速度”。

  北京企业数量领跑

  122家企业共计划融资1156.69亿元,其中88家企业融资额低于10亿元,占比72.13%;融资额在10亿元至30亿元的有30家;融资额在30亿元至100亿元的有3家;超过百亿的只有一家,为中国通号,融资105亿元。

  在“科创板地图”上,北京受理企业数领先,有26家。江苏、上海、广东和浙江分别有21家、18家、17家和13家。这五个省市申报企业总数在全部受理企业中占比77.86%。此外,山东有5家受理企业,湖北、福建、陕西各3家,四川、天津各2家,安徽、河南、黑龙江、贵州、湖南、江西、辽宁、重庆各1家,还有1家来自境外。

  “轻盈利”“重研发”

  从上市标准可以看出,科创板的一个特点就是“轻盈利”。122家企业中,19家企业2018年净利润未超过5000万元,58家企业2018年度净利润在5000万元至1亿元间,37家企业净利润在1亿元至5亿元间,超过5亿元的有4家,另有4家亏损,分别是和舰芯片、九号机器人、先临三维和泽璟制药。

  轻盈利之外,科创板的另一个特点是“重研发”。据记者统计,2018年研发投入占营业收入比重低于10%的有71家,在10%-20%之间的企业有34家,占比在20%-30%之间的有10家,占比超过30%的6家,即微芯生物、国盾量子、赛诺医疗、虹软科技、金山办公和先临三维。泽璟制药未披露研发投入占营业收入比。

  东北证券研究总监付立春表示,研发投入占比是体现科创类企业科创含量的重要指标之一,但不能将这一数据与企业的科创含量画等号。一般来说,科创企业在成熟之前研发投入的占比是比较高的,发展成熟后研发投入占比较低,目前整体来看受理企业研发投入不足10%的较多,这一情况应该引起重视,pc蛋蛋,但不能因此武断地判定受理企业的科创含量不高。企业所处的行业、发展阶段,以及企业自身特性,都会影响到研发投入在营业收入中的占比。

  投资机构入局

  一些券商在保荐之前,已通过投资子公司参股科创板企业。据记者统计,超过两成的受理企业获得券商投资。

  布局者除券商外,有超过半数的受理企业获得了以PE、VC为代表的私募股权投资基金参与,约四成企业背后有产业投资基金,三成企业获得有国资背景的创投机构投资。红杉中国、IDG资本、顺为资本等知名机构,以及柳传志、马云、沈南鹏、王思聪、周鸿祎等商业大佬或关联公司也现身科创板受理企业的股东名单,雷军更是以金山办公实际控制人的身份出现。

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  进一步来看,产业投资基金普遍是由多家上市公司参与设立,很多投资机构本身也是上市公司。记者梳理发现,122家企业身后,已有超过160只影子股,不过八成影子股实际参股比例低于5%。

  为何产业投资基金青睐科创板申报企业?此前记者通过采访业内人士和多家受理企业获悉,一个原因是战略投资,还有一部分上市公司将部分闲置资金,通过认购私募基金份额的方式,来成立股权投资基金,目的是获取财务收益。

  安信融资本合伙人步日欣分析,一些上市公司通过并购基金参股科创板申报企业,并购基金属于战略投资,并购基金的设立初衷,就是将投资企业纳入上市公司的版图,不过不排除一些上市公司通过并购基金先参股后,发现投资项目发展状况良好,体量超出了上市公司收购能力,最终转变为财务投资的情况。

  除了参股受理企业,还有相当数量的企业与受理企业是合作伙伴。例如小米是至少9家企业的主要客户。

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