科创板问询答复企业三家科创板申报企业回复问询 核心技术及合规性

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6月11日,资本邦讯,广东华特气体股份有限公司(下称“华特股份”)回复科创板第二轮审核问询。另外,值得一提的是

  5月28日,pc蛋蛋上交所披露了传音控股、天宜上佳、威胜信息3家科创板申报企业回复问询函的最新情况。针对3家企业所处行业的具体情况,上交所从企业核心技术先进性、核心技术来源等维度进行了深度问询。同时,申报企业分拆上市的合规性以及财务数据的真实准确性等问题,也成为上交所关注的重点。

  深度问询

  从此次回复问询情况看,对企业相关核心技术的深度问询成为“必答题”。三家企业从不同角度对核心技术的先进性、技术来源以及技术转化能力等方面进行回复。

  对于进入二轮问询环节的传音控股,上交所要求公司进一步披露核心技术产品的具体含义,并对招股书中“功能手机应用的各项核心技术是否属于国内或国际领先水平”、“报告期内销量大幅增长的主要因素是否与技术先进性密切相关”发表明确意见。

  传音控股回复称,2016年至2018年,公司核心技术产品收入占主营业务收入比重分别达到96.14%、97.68%、96.65%。公司功能手机应用的各项核心技术,均是在公司业务开展过程中,根据业务需求及行业技术发展趋势,由核心技术人员带领研发团队紧跟世界前沿技术的演进方向,自主研发取得。如功能机基于本地化的硬件深度定制、跨平台一键换机技术、功能机非洲语言库、内置数据压缩技术、功能机用户内存优化技术等,具有较高的技术壁垒和行业先进性。公司率先将行业内的前沿技术与非洲市场特点相结合,通过技术融合与迭代开发形成产品竞争力。公司技术研发转化应用能力强,核心技术在公司的手机产品中均实现产业化应用。

  对于威胜信息,上交所对公司在通信技术、传感技术、嵌入式系统技术、边缘计算技术等领域拥有的主要核心技术情况进行了进一步问询。威胜信息在回复中对公司主要技术中哪些属于行业共性技术、哪些属于公司特有技术进行了详细说明,并进一步披露了公司核心技术的独特性和突破点。

  对于天宜上佳,上交所指出,公司披露“发行人与铁科院机辆所于2010年签订的合作协议涉及的TS355、TS399型闸片为自主研发”,要求公司说明核心技术来源。对此,天宜上佳对公司在合作协议执行过程中承担的职责和贡献,以及是否对铁科院或其他第三方存在依赖等多个问题进行了补充披露说明。

  涉及多个方面

  作为一家从香港主板上市公司分拆后申报科创板上市的公司,威胜信息分拆上市的合规性被重点问询。在回复问询函中,威胜信息补充披露了香港关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则的要求,以及香港联交所对威胜控股分拆上市关注的主要问题。公司表示,根据律师事务所出具的备忘录,公司已向香港联交所提交依据PN15之必要申请。本次分拆上市符合香港关于分拆上市公司子公司独立上市的监管规则的要求。

  对于申报企业的财务数据准确性,上交所事无巨细进行了深度问询。针对传音控股第一轮问询回复中关于2018年末预付款项余额较2017年末增长103.86%主要原因系“公司业务规模扩张”,而公司2018年增速较2017年有明显下滑,上交所要求公司结合报告期内具体产量、成本、收入增速等方面说明报告期内预付款项波动原因,并进一步说明2018年对供应商预付货款增加的原因。对此,传音控股详细披露了报告期内手机产量、成本、收入增速情况。传音控股表示,手机产量增速、当期收入增速与当期成本增速存在一定差异,主要系受智能手机和功能手机各自产量及销售价格变化影响所致。报告期各期末,公司预付款项余额占当期成本的比例分别为1.36%、0.72%、1.80%,占比较低,主要系报告期内公司采购主要材料较少采用预付方式结算货款所致。

  对于天宜上佳在财报中将销售闸片散件产品的收入确认原则进行调整的情况,上交所要求公司对相关收入确认及调整的合理性进行解释。对此,天宜上佳从收入确认时点变更的原因及背景、相关财务数据变更认定为会计政策变更而不认定为会计差错更正的原因等方面进行了补充披露说明。

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科创板问询答复企业首轮科创板问询答复不满意!上交所要求华特股份重新回复15大问题 涉及折扣交易、违规建筑等

  6月11日,资本邦讯,广东华特气体股份有限公司(下称“华特股份”)回复科创板第二轮审核问询。

  另外,值得一提的是,华特股份公司董事长石平湘2018年度薪酬为3.96万元,上交所要求公司说明其合理性。对此,华特股份表示,由于公司董事长石平湘不直接从事公司日常经营管理工作,而公司薪酬奖励主要面向直接参与公司日常经营管理工作的管理人员,因此石平湘薪酬水平偏低的情况符合公司实际经营情况,具备合理性。此外,石平湘薪酬在报告期前即保持该水平,公司未在报告期内故意调低石平湘薪酬水平,亦未通过账外支付等方式向石平湘代为支付相关薪酬,即公司不存在通过故意少计管理费用而调整报告期内公司利润的情况。虽然公司董事长石平湘的薪酬水平符合公司实际经营情况,但与同行业上市(拟上市)公司、佛山地区营收规模类似的上市公司现任董事长的平均薪酬水平相比,石平湘报告期内平均薪酬确实明显偏低。针对石平湘薪酬偏低的情况,假设报告期内公司按略高于同行业上市(拟上市)公司、佛山地区营收规模类似的上市公司现任董事长平均薪酬 60.00 万元/年的水平向石平湘支付薪酬,其对公司报告期内净利润的影响约为 47.63 万元/年,不会对公司报告期内经营业绩状况产生重大不利影响。

  上交所要求华特股份、保荐机构及相关证券服务机构端正工作态度,严肃认真地对待科创板首发申请工作,按照规则要求对问询问题逐项、及时回复。

  资本邦获悉,华特股份于4月12日提交招股说明书,5月12日收到上交所出具的《关于广东华特气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》。

  值得一提的是,在二轮问询中,上交所要求华特股份对首轮问询中遗留的15个问题重新予以答复。上交所要求华特股份、保荐机构及相关证券服务机构端正工作态度,严肃认真地对待科创板首发申请工作,按照规则要求对问询问题逐项、及时回复。

  上交所要求华特股份重新回复:1。在首轮问询中遗漏的六个问题,并说明在首轮回复中未答复的理由。详细如下:

  2。以及重新回复以下首轮问询答复明显不符合要求的问题,并说明首轮回复答复明显不符合要求的原因。详细如下:

  图片来源:华特股份问询回复函截图

  对于以上问题,华特股份回复如下:

  关于公司与深圳华特鹏交易按20%定价一事。华特股份回复:双方交易各自按20%的折扣定价的真实原因是公司于2017年3月在深圳设立全资子公司深圳华祥重点发展深圳地区的特种气体业务。由于深圳华祥自设立以来,一直未能建立开展业务所需的危化品仓储设施,且其已取得的危化品经营许可证仅包括15种气体产品,目前仍在增加办理相关业务资质的过程中,因此还未大规模开展特种气体业务。

  此外深圳华祥没有普通气体充装资质,无法对普通气体进行充装,且普通气体具有运输半径,若客户有需求时则只能向当地具备充装资质的普通气体供应商进行采购。由于深圳地区具有充装资质的供应商数量不多,且寻找供应稳定、质量可靠和运输时效均能达到公司要求的供应商需要一定时间,而深圳华特鹏具有普通气体充装资质,为此深圳华祥需要在过渡期内向深圳华特鹏采购普通气体产品。

  同时,深圳华特鹏原销售的特气产品主要由公司直接生产,而其寻找新的稳定供应商也需要一定时间。为保证深圳华特鹏股权转让前后各自的客户和业务的平稳运行和过渡,公司在出售深圳华特鹏股权时,与深圳华特鹏新股东达成一个口头约定,即存在不超过1年的过渡期,过渡期内双方应各自努力寻找新的供应商,但公司可以从深圳华特鹏处以低于市场价格20%的折扣采购普通工业气体,作为公平的交换,公司在销售特种气体给深圳华特鹏时同样给深圳华特鹏20%的折扣优惠。

  在实际执行过程中,过渡期内公司在向深圳华特鹏销售时不同产品间的折扣存在一定的差异;与此相对应深圳华特鹏向公司销售时,pc蛋蛋,不同产品间的折扣也存在一定的差异。公司、保荐机构和华特股份律师将公司与深圳华特鹏交易存在相互按20%折扣定价的情况向当地税务部门做了汇报。

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  按照20%折扣价交易对利润表相关科目的影响情况如下:2018年度公司向深圳华特鹏销售的金额为319.90万元,假设公司2018年销售给深圳华特鹏产品均为20%折扣,少计营业收入=319.90/(1-20%)-319.90=79.98万元。由于产品的运输由公司承担,未单独计价,上述交易不涉及费用的少计。2018年度公司向深圳华特鹏采购的金额为1,272.45万元,假设公司2018年向深圳华特鹏采购产品为20%折扣,少计营业成本=1,272.45/(1-20%)-1,272.45=318.11万元。由于产品运输由其承担,运费已包含在采购价格中,未单独采购,故上述交易也不涉及费用的少计。

  综上,公司与深圳华特鹏按折扣交易将导致公司2018年少计营业收入79.98万元、少计营业成本318.11万元,不存在少记其他费用类科目的情况。

  另外,华特股份被上交所问询:公司在新三板公开披露的信息对控股股东的认定主要侧重于控制权的归属,即股东依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会决议产生的影响。公司在全国股转系统挂牌期间,石平湘持有公司 14.12%的股份,华特投资持有公司29.6%的股份,石平湘持有华特投资 67.88%的股权,能够支配华特投资所持有的公司股份的表决权。华特投资系华弘投资、华和投资及华进投资的唯一普通合伙人、执行事务合伙人,石平湘能够通过华特投资支配华弘投资、华进投资、华和投资所持有的公司股份的表决权。石平湘、石思慧为父女关系,且已签署《一致行动协议》,二人合计可支配的公司股份的表决权比例为 84.99%,足以对公司股东大会决议产生重大影响,因此认定石平湘、石思慧为公司的控股股东。

  关于公司各主要产品的销售单价与市场价格是否存在差异。华特股份回复:由于公司的特种气体产品具有定制化、品种多、单品种数量少等特点,同一产品不同纯度、不同应用领域价格差距均较大,其销售定价多为一户一议,不采用成本加成模式,因此公司大部分特种气体产品没有市场价格信息。公司低温绝热气瓶产品市场领域较专业,也无法获得市场价格信息。

  关于公司与同行业可比公司在收入和净利润增速、毛利率、核心固定资产成新率、市场占有率以及技术先进性等方面的具体比较情况。华特股份回复:公司与同行业可比公司的收入、净利润增速情况如下:

  图片来源:华特股份问询回复函截图

  由于上述同行业各可比公司产品较为集中、单个产品产能扩张快速,且业务结构以普通工业气体为主,受供给侧改革影响更大,收入增速较快。而公司的产品销售呈多样化、小批量的特点,一方面多产品的产能扩大需履行的审批周期较长,另一方面产品在进入客户的供应链体系前均需经过严格的审核认证,周期较长,且客户使用新产品时亦是逐步放量,收入增长与产品的推出之间存在一定的滞后期,增速相对较慢。

  同时,除和远气体外,公司及同行业公司净利润增速均大于收入增速,但公司净利润增速相对较低,主要原因是公司不具有空分生产能力,亦不从事尾气回收业务,原材料采购成本随市场波动,相对较高,且单一产品产能相对较小,规模化程度不足,生产成本存在劣势,因此公司的净利润增速相对金宏气体、凯美特气较低。

  毛利率对比方面,同行业可比公司中,金宏气体业务包括普通工业气体、特种气体和清洁能源,且普通工业气体包括空分生产,特种气体主要为单品种销量较大的气体;和远气体70%以上的业务收入来自普通工业气体的空分生产,特种气体占比不足10%,且主要市场在于湖北地区;凯美特气则以石油化工尾气为原料回收处理,生产液体二氧化碳、氢气、液化气、氧、氮等。由于上述公司在业务结构、产品结构、生产特点、市场区域等方面与公司均存在区别,毛利率存在一定的差异。

  华特股份租赁国有划拨用地和集体土地上的有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见。华特股份回复:华特股份租赁国有划拨用地和集体土地上的有关房产均未按照相关法律法规的有关规定,在建设时办理建设工程规划许可证和施工许可证手续。此外,根据2019年4月11日佛山市自然资源局南海分局出具的《关于对广东华特气体股份有限公司普气充装车间、工程部办公室、标准气车间、医用氧车间、管道加工车间、设备制造车间、槽车修理库违法建筑工程补办手续的处理意见》的相关内容确认,华特股份租赁的有关房产系在按照《佛山市南海区违法建筑工程处理实施办法》所界定的违法建筑工程进行补办证手续。

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  综上所述,根据相关法律法规的有关规定,截至本问询函回复出具日,华特股份租赁国有划拨用地和集体土地上的有关房产为未依法履行建筑工程报建手续而建成的房产,为违法建筑工程。

  截至本问询函回复出具日,华特股份租赁的上述国有划拨用地和集体土地上的有关房产尚未取得建设工程规划许可证及房产权属证书,但相关主管部门已确认同意按程序补办相关手续,土地租用相关协议被认定无效的风险较低,土地租用相关协议为合同各方真实意思表示,华特股份作为相关土地房产的承租人,不会因租赁上述房产而被行政处罚及构成重大违法行为。

  最后,上交所关注到华特股份的文字质量。上交所要求华特股份、保荐机构及相关证券服务机构提高申报材料文字质量,改进或更正以下内容:(1)用浅白语言解释特种气体解释产销率表格中“未算入产量部分的销售”的含义,注释相关情况产生的原因;(2)在主要材料的采购类型、单价、数量、金额及占比表格及其他类似表格中,请注意在表格底部加小计或合计;(3)公司主营业务收入各业务类型的数量及单价、各主要产品的平均单价及销售数量相应表格中,请在相应表格中增加销售金额列和合计行;对于特种气体,公司列举的主要产品销售金额合计均未超过特种气体的 40%,请适当扩展主要产品种类;(4)更正低温绝热气瓶单位毛利结构表格中的单位;(5)对于公司主动披露的“按研发收入占核心技术产品收入的口径测算的研发费用占比”,请调整语言至通顺;(6)更新后的招股说明书文档结构图依然混乱,请更正;(7)请发行人区分问询函中要求说明事项和要求在招股说明书中补充披露的事项,并对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的要求,对招股说明书相关内容进行精简。

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