云南能投(大科学家与校花002053)公告正文

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股票简称:云南能源投资有限公司 股票代码:002053 上海成金田律师事务所
关于发行云南能源投资有限公司股份进行资产收购及关联交易的资产转让
法律意见[/H/]
[/H/][/H/] 上海 [/br/ ]电话:021-2051009传真:021-2051999[/H/]
[/H/]
邮政编码:200120
上海金田城律师事务所标的资产转让法律意见[/H/]
[/H/]
[/H/]

上海金田市律师事务所(以下简称“本所”)接受云南能源投资有限公司
公司(以下简称“上市公司”或“本公司”)的委托,根据本公司与本所签订的
法律顾问委托合同,担任本公司重大资产重组及关联交易(以下简称“本
法律顾问 2018年8月31日,
,发布上海成金田律师事务所关于云南能源投资有限公司
收购股份及关联交易的法律意见(以下简称“法律意见”)。 2018年10月15日
、2018年12月11日、2019年1月16日,上海金田市法律
云南能源投资有限公司法律
意见函(1)(以下简称“补充意见函(1)”)、上海金田城云南能源投资有限公司法律意见函
上海成金田云[律师事务所法律意见书/h/]
南方能源投资有限公司发行股票购买资产及关联交易法律意见书(三)(以下简称“补充法律意见书(三)”

关于本次交易项下的资产转让,本所特此出具上海金田市律师事务所
关于云南能源投资有限公司股份发行及关联交易项下资产转让的法律意见
(以下简称“法律意见”)。除非上下文另有要求,本法律意见
中使用的缩写与“法律意见”、“补充法律意见(1)”、“补充法律意见
见第(2)卷”和“补充法律意见(3)”中的缩写含义相同。




1
关于上海金天成律师事务所标的资产转让的法律意见



声明
一、交易所及经办律师 本律师事务所《证券法律业务实务规则(试行)》(
以下简称《实务规则》)及其他规定,以及本法律意见发布之日前发生或存在的事件
,遵循勤勉、勤勉、诚实信用的原则,进行了充分核实
以确保本法律意见中认定的事实真实、准确、完整,并公布了结论性意见

ii。本所仅就公司重大资产重组相关法律问题发表意见,不就
会计、审计、资产评估、内部控制等专业问题发表意见。在
法律意见中引用相关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中的某些数据和结论以及交易所发布的补充法律意见并不意味着交易所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证

三。在本法律意见中,交易所和经办律师根据这些
事件发生时适用的法律法规确定某些事件是否合法和有效。
四。本法律意见的发布由公司和交易对手保证如下:
(一)公司提供了交易所发布本法律意见所需的
原始书面材料、副本、复印件、扫描件、确认函或证书。
(二)公司向本所提供的文件和资料真实、准确、完整、有效。没有隐藏的
秘密、谎言和重大遗漏。对文件和材料进行扫描、复制或复印,时时彩平台,这些文件和材料与
原件保持一致。
五、鉴于本法律意见至关重要,且无法得到独立证据的支持,本交易所和
办案律师根据相关政府部门、公司或其他相关单位出具的证明文件出具法律意见。
vi。本所同意将本法律意见连同其他材料作为公司此次重大资产重组的必要法律文件,
并愿意承担相应的法律责任。
七。本所同意,本公司可在本次重大资产重组的相关文件
中或根据监管机构的审查要求引用本法律意见的部分或全部内容。但是,当公司引用上述内容时,
不得导致法律歧义或误解。
八。本法律意见仅供公司用于此次重大资产重组,未经交易所
书面同意,不得用于任何其他目的。

2
关于转让上海成金田律师事务所


标的资产的法律意见在此基础上,本所及经办律师根据相关法律、法规和规章以及中国证监会
的相关规定,出具以下法律意见





3
关于上海金天成律师事务所标的资产转让的法律意见





通过发行股票购买资产,获得马龙公司100%股份、会泽公司100%股份和鲁西公司70%股份。 本次交易
轻松完成后,云南能投将持有大姚公司100%股份、马龙公司100%股份、会泽公司
股份和鲁西公司70%股份。




二。根据相关法律、法规和规范性文件的规定,截至本法律意见发布之日,本交易的批准和授权为


。本次
交易获得的批准和授权如下:

1。云南省能源投资审批授权

[/1)2018年8月31日。云南能源投资公司董事会2018年第八次临时会议审议通过了
本次交易的相关议案:关于公司根据相关法律法规
通过本次发行股票及关联交易购买资产的议案,关于公司通过本次发行股票及关联交易购买资产的议案。 关于将重大资产重组为关联交易的议案
,与本次交易相关的议案包括《摘要议案》、《关于购买资产发行股票价格调整计划的议案
、《关于本次重大资产重组符合第十二条的议案》、《关于本次重大资产重组目标公司符合规定发行条件的议案》


(2)2018年10月15日,云南能源投资董事会召开2018年第9次临时会议。经审查
本次交易通过如下调整方案:“关于公司通过本次发行购买资产的调整,



4
上海金天成律师事务所标的资产转让的法律意见


“关于公司与交易对手
签署有条件且有效的交易协议的提案,以及与该交易相关的其他提案。

(3)2018年11月1日,云南可投票选举2018年第三次临时股东大会审议通过与
相关的议案。

(4)2018年12月4日,云南省能源投资董事会通过了
关于修改发行价格调整方案的议案、
关于调整本次交易发行股票价格的议案、

关于与交易对手签订补充协议(一)有条件生效的议案等。


(5)2018年12月11日,云南省能源投资董事会2018年第十三次临时会议审议通过了《关于调整公司发行股票购买资产及关联交易计划的议案》、《
、《关于公司与交易对手条件生效补充协议的议案》(二)[

2。交易对手

的批准和授权新能源公司董事会、能源投资集团董事会和股东会已分别审查并同意该交易。

3。


(1)本次交易已获云南省SASAC市批准,云南省SASAC市也已提交了有关省会
的评估报告。
(2)本次交易已获中国证监会批准。

经核实,我方律师认为,截至本法律意见之日,该交易已获得必要的批准和授权





5
关于上海金天成律师事务所标的资产转让的法律意见


三。本次交易标的资产转让

根据[曲靖市马龙区市场监督管理局于2019年3月5日颁发的《营业执照》/h/]
并经我行律师核实,马龙公司100%股权已转让给云南能投资公司。
根据会泽县市场监督管理局2019年3月5日颁发并经该
律师验证的营业执照,会泽公司100%股权已转让给云南能投资公司。
根据大姚县市场监督管理局2019年3月4日颁发的营业执照,经该
律师验证,大姚公司100%股权已转让给云南能友。
根据泸西县市场监督管理局2019年3月5日颁发并经该
律师验证的营业执照,泸西公司70%的股权已转让给云南能投资公司。
云南能源投资新能源公司于2019年3月5日签署了交付确认书,确认2019年3月31日
为本次交易的资产交付日期。
据此,本所律师认为,本次交易项下的资产已经办理了资产转让的工商登记手续
交易对手新能源公司已经按照交易协议的约定履行了将标的资产转让给
市政公司的法律义务。




四。通过发行

1股票购买资产需完成的后续事宜。云南能源投资有限公司应按照中国证券登记结算

的相关要求,对通过发行股票购买资产所涉及的新股进行登记,并向深圳证券交易所
2提出申请。云南ENIC仍需向工商行政管理部门办理
新股发行、公司章程修改等事项的变更登记备案手续;
3。云南ENIC在
过渡期仍需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对基础资产的损益进行审计和确认;
4。本交易双方需要继续履行本交易协议中的协议和所做的相关承诺。
5。本次交易涉及的后续信息披露。
经过核实,我们的律师认为,处理上述后续事项不存在实质性法律障碍。




6
上海金天成律师事务所标的资产转让法律意见



五、结论意见
本所律师认为:

1。该交易现阶段已获得必要的批准和授权。《发行股票购买资产与行业
业绩补偿协议及其补充协议的有效条件已经满足,本次交易可以依法执行。


2。本次交易的基础资产转让已经完成。

3。云南能源投资公司仍需按照相关法律法规和规范性文件的要求,办理本法律意见第四部分

中提到的后续事项,上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍


本法律意见一式六份,每份具有同等法律效力。

(以下无正文)







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关于上海金天成律师事务所标的资产转让的法律意见

佩奇
[/Br/][/Br/][/Br/][/Br/][/Br/][/Br/][/Br/][/Br/]上海金田市律师事务所经办律师: [/Br/]杨海峰 [/Br/] [/Br/][/Br/][/Br/] [/Br/]负责人:经办律师 合肥、郑州、福州、南昌、Xi
地址:上海浦东新区殷诚路501号上海中心大厦9/11/12楼,邮编:200120
(86)21-2051000; 传真:(86) 21-2051999
地址:

云南能投惠普4311s(002053)

姓名 何娟娟 职务 财务经理 任期从 2019-04-26 任期结束 2021-11-15 出生年份 1979 他毕业于云南财贸学院,获会计学学士学位;毕业于澳门科技大学,获工商管理硕士学位。1999年7月至2006年5月,任云南电力工业有限公司财务部会计,2006年5月至2007年10月,任云南电力工业有限公司财务部副主任,2007年10月至2009年3月,任云南电力投资有限公司计划财务部业务主任,2009年3月至2010年5月。 2010年5月至2011年10月,任云南电力投资有限公司财务管理部业务总监,云南四方云电投资能源有限公司总会计师; 2011年10月至2012年3月,担任云南电力投资有限公司财务管理部副经理、云南四方云电投资能源有限公司总会计师,2012年3月至2013年4月,担任云南能源投资集团有限公司财务管理部主任,2012年12月至2013年9月,担任云南电力投资有限公司总会计师。 他自2014年1月起担任云南能源投资集团有限公司财务管理部总经理,一直担任云南能源投资集团有限公司审计部总经理

姓名 韩小英 职务 财务部部长
学期开始于 2019-04-25 学期结束于 2021-11-07 出生年份 1975 性别 女性 高等教育 大学生 先后担任云南国际旅行社海外旅游中心经理、经理、云南盐业有限公司工会助理主任、副主任、副主席、云南盐业有限公司工会办公室主任,现任云南能源投资有限公司工会副主席、公司职工代表监事。

姓名 杨继红 职务 财务部经理
学期开始 2018-11-16 学期结束 2021-11-15 出生年份 1966 性别 女性 高等教育 硕士 毕业班 中国注册税务师 政治前景 不详 工作经验 杨继红,女,1966年9月出生,研究生,高级会计师,注册税务师。历任昆明市财政局办事员;立信会计学院教研室主任;昆明会计师事务所部门经理;昆明鑫联会计师事务所有限公司董事,现任新疆李星股权投资管理有限公司(原云南创投管理有限公司)财务经理,时时彩平台,云南温泉谷房地产开发(集团)有限公司副总经理,公司监事。

姓名 余庭康 职务 财务部经理
学期开始 2018-11-16 学期结束 2021-11-15 出生年份 1982 性别 男性 高等教育 本科 毕业院校 他先后担任云南袁玉娥工程有限公司财务部会计和昆明秦天会计师事务所项目部审计项目经理。昆明百货(集团)有限公司财务部财务经理、云南工业投资控股集团有限公司财务管理部会计;现任云南工业投资控股集团有限公司财务管理部总经理助理 #p#页标题#e#

姓名 杨成光 职务 财务部部长
学期开始 2018-11-08 学期结束 2021-11-07 出生年份 1969 性别 男性 高等教育 本科 毕业院校 先后担任云南天然气股份有限公司一平浪盐矿总支副书记、劳动人事部副主任(兼)、党群工作司司长、党支部书记、党支部副书记、党支部书记、党委书记、纪委书记、专职纪委副书记 现任云南天然气股份有限公司党委委员、纪委书记、云南天然气股份有限公司监事[/h

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