河南汉威电子河南汉威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

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分类:pc蛋蛋/直播/

 
  Henan Hanwei Electronics Co., Ltd.(住所:河南省郑州市高新技术开发区雪松路169号)
  保荐人(主承销商)
  (四川省成都市东城根上街95号)
  2009年10月26日第一节重要声明与提示河南汉威电子股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司"、"发行人"或"汉威电子")股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于中国证监会指定网站(巨潮资讯网,网址;中证网,网址;中国证券网,网址;证券时报网,网址;中国资本证券网,网址;)的《河南汉威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》全文。

  公司实际控制人任红军、钟超及关联股东任红霞、钟克创承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的本公司股份,也不由公司回购本人所持有的股份。

  公司股东宁波君润承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司所持有的公司的股份,也不由公司回购本公司所持有的股份。

  根据《公司法》第一百四十二条之规定,公司其他股东承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东任红军、钟超、刘瑞玲、张小水、焦桂东、张艳丽、尚中锋、张志广承诺:自股份公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让本人所持有的股份公司的股份;在上述法定或自愿锁定期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。

  本上市公告书已披露2009年1-9月份财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表,其中,2009年1-9月及7-9月和对比表中2008年1-9月及7-9月财务数据未经审计,对比表中2008年年度财务数据已经审计。公司上市后不再披露2009年第三季度报告,敬请投资者注意。

  第二节股票上市情况一、公司股票上市审批情况本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009年9月修订)》而编制,旨在向投资者提供有关河南汉威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]957号文核准,本公司首次公开发行人民币普通股(A股)不超过1,500万股。本公司本次共发行1,500万股,其中网下向询价对象配售300万股,网上资金申购定价发行1,200万股,发行价格为27.00元/股。

  经深圳证券交易所《关于河南汉威电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2009] 116号文)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,证券简称"汉威电子",股票代码"300007";其中:本次公开发行中网上定价发行的1,200万股股票将于2009年10月30日起上市交易。

  2009年9月21日,本公司已在中国证监会指定网站(巨潮资讯网,网址;中证网,网址;中国证券网,网址;证券时报网,网址;中国资本证券网,网址;)披露了《招股意向书》全文及相关备查文件。2009年9月24日,本公司在上述网站披露了招股说明书全文。敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司基本情况(一)上市地点:深圳证券交易所(二)上市时间:2009年10月30日(三)股票简称:汉威电子(四)股票代码:300007(五)本次发行后总股本:59,000,000股(六)首次公开发行股票增加的股份:15,000,000股(七)发行前股东所持股份的情况公司本次发行前股本总额为4,400万股,本次发行1,500万股,本次发行股份占发行后总股本的25.42%。本次发行前公司股东所持股份流通限制如下:
  本次发行前本次发行后股东名称数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)
  限售期任红军15,854,290 36.03 15,854,290 26.87自上市之日起36个月钟超7,288,570 16.56 7,288,570 12.35自上市之日起36个月钟克创1,524,380 3.46 1,524,380 2.58自上市之日起36个月任红霞364,080 0.83 364,080 0.62自上市之日起36个月刘瑞玲1,382,520 3.14 1,382,520 2.34自上市之日起36个月张小水116,030 0.26 116,030 0.20自上市之日起36个月焦桂东45,920 0.10 45,920 0.08自上市之日起36个月张艳丽820,000 1.86 820,000 1.39自上市之日起36个月尚中锋1,016,390 2.31 1,016,390 1.72自上市之日起36个月张志广11,480 0.03 11,480 0.02自上市之日起36个月宁波君润3,000,000 6.82 3,000,000 5.08自上市之日起12个月其余28名自然人股东12,576,340 28.58 12,576,340 21.32自上市之日起12个月(八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺公司实际控制人任红军、钟超及关联股东任红霞、钟克创承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的本公司股份,也不由公司回购本人所持有的股份。

  公司股东宁波君润承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司所持有的公司的股份,也不由公司回购本公司所持有的股份。

  根据《公司法》第一百四十二条之规定,公司其他股东承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东任红军、钟超、刘瑞玲、张小水、焦桂东、张艳丽、尚中锋、张志广自股份公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让本人所持有的股份公司的股份;在上述法定或自愿锁定期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。

  (九)本次上市股份的其他锁定安排:
  本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票的300万股自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市之日起锁定三个月。

  (十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:
  本次公开发行中网上发行的1,200万股股份无流通限制及锁定安排。

  (十一)公司股份可上市交易时间表股份分类数量(股)比例(%)可上市交易时间任红军15,854,290 26.87 2012年10月30日钟超7,288,570 12.35 2012年10月30日宁波君润3,000,000 5.08 2010年10月30日钟克创1,524,380 2.58 2012年10月30日韩琼1,457,550 2.47 2010年10月30日刘瑞玲1,382,520 2.34 2012年10月30日尚中锋1,016,390 1.72 2012年10月30日张艳丽820,000 1.39 2012年10月30日任红霞364,080 0.62 2012年10月30日张小水116,030 0.20 2012年10月30日焦桂东45,920 0.08 2012年10月30日张志广11,480 0.02 2012年10月30日首次公开发行前已发行的股份肖延岭等27人11,118,790 18.85 2010年10月30日小计44,000,000 74.58 -网下配售股份之股东3,000,000 5.08 2010年1月30日网上发行股份之股东12,000,000 20.34 2009年10月30日首次公开发行的股份小计15,000,000 25.42 -合计59,000,000 100.00 -(十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  (十三)上市保荐人:国金证券股份有限公司。

  第三节发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况公司名称:河南汉威电子股份有限公司英文名称:Henan Hanwei Electronics Co., Ltd.注册资本:5,900万元(本次公开发行后)
  法定代表人:任红军住所:郑州市高新技术开发区雪松路169号经营范围:研究、开发、生产、销售电子传感器;电子监控技术开发;研究、开发、生产、销售检测仪器及控制系统、机械电器设备、防爆电气系列产品;提供技术转让、技术服务、技术咨询;计算机软件开发与销售;计算机网络工程施工;防爆设备安装工程施工(以上凭资质证经营);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(上述范围涉及法律法规规定应经审批方可经营的项目,凭有效许可证核定的范围经营,未获审批前不得经营)。

  主营业务:气体传感器、气体检测仪器仪表的研发、生产、销售及自营产品出口,主要产品是气体传感器、气体检测仪器仪表(及控制系统)。

  所属行业:仪器仪表及文化办公用机械制造业电话:0371-67169158传真:0371-67169196电子信箱:hwdz@hwsensor.com董事会秘书:刘瑞玲0371-67169158二、发行人董事、监事、高级管理人员姓名职务持有公司股份(股)任期任红军董事长15,854,290 2008年1月18日至2011年1月17日钟超董事、任红军之妻7,288,570 2008年1月18日至2011年1月17日刘瑞玲董事、财务负责人董事会秘书1,382,520 2008年1月18日至2011年1月17日焦桂东董事、副总经理45,920 2008年1月18日至2011年1月17日张小水董事、总工程师116,030 2008年1月18日至2011年1月17日蒋会昌董事不持有公司股份2008年9月18日至2011年1月17日陈铁军独立董事不持有公司股份2008年5月15日至2011年1月17日王震独立董事不持有公司股份2008年6月22日至2011年1月17日尹效华独立董事不持有公司股份2008年5月15日至2011年1月17日张艳丽监事会主席820,000 008年1月18日至2011年1月17日尚中锋监事1,016,390 008年1月18日至2011年1月17日祁明锋职工监事不持有公司股份008年1月18日至2011年1月17日张志广总经理11,480 2009年3月18日至2011年1月17日刘焱副总经理不持有公司股份2009年3月18日至2011年1月17日三、公司控股股东及实际控制人的情况公司的控股股东为任红军,持有公司15,854,290股,占公司公开发行前总股本的36.032%。

  任红军先生和钟超女士为本公司实际控制人。任红军、钟超为夫妻关系,本次发行前任红军持有本公司15,854,290股,占总股本的36.032%;钟超持有本公司7,288,570股,占总股本16.565%,任红军先生,1967年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,河南郑州人,EMBA学历,身份证号码为410103196710102457。

  钟超女士,1967年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,河南郑州人,大专学历,身份证号码为410103196701063740。

  本公司的控股股东为任红军先生,实际控制人为任红军先生和钟超女士。任红军、钟超为夫妻关系,也都是公司的创始股东,公司创立时分别持股60%、20%;经过股权转让及增资扩股,发行前任红军持股36.032%,为公司第一大股东,发行前钟超持股16.565%,为公司第二大股东,发行前两人合计持股52.597%,任红军一直担任公司董事长,钟超担任公司董事。

  本公司控股股东、实际控制人除持有本公司股权外,不存在对外投资情况。

  四、公司前十名股东持有本公司股份情况本次发行结束后上市前的股东总数为24,058人,其中前十名股东的持股情况如下:
  序号股东名称数量(股)比例1任红军15,854,290 26.87%2钟超7,288,570 12.35%3宁波君润3,000,000 5.08%4钟克创1,524,380 2.58%5韩琼1,457,550 2.47%6刘瑞玲1,382,520 2.34%7肖延岭1,363,250 2.31%8张广超1,362,020 2.31%9陈仲青1,291,500 2.19%10方智勇1,120,120 1.90%合计35,644,200 60.40%第四节股票发行情况一、发行数量:1,500万股二、发行价格:27.00元/股三、发行方式及认购情况本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售300万股,有效申购为21,270万股,有效申购获得配售的比例为1.41043724%,超额认购倍数为70.90倍。本次发行网上定价发行1,200万股,中签率为1.0198635423%,超额认购倍数为98.05倍。本次发行网上、网下均不存在余股。

  四、募集资金总额:40,500万元募集资金总额为40,500万元。中磊会计师事务所有限责任公司已于2009年10月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具中磊验字[2009]0016号《验资报告》。

  五、发行费用总额(元):
  项目金额(元)
  保荐承销费23,700,000会计师费用1,240,000律师费用610,000路演推介及信息披露费用5,750,500登记托管及上市初费60,000合计31,360,500每股发行费用:2.09元。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)
  六、募集资金净额:37,363.95万元。

  七、超募资金运用计划公司本次募集资金将全部用于以下三个项目:
  公司募集资金投资项目及投资额单位:万元序项目总投资(万元)
  号项目名称建设投资铺底流动资金合计所需其他流动资金项目审批备案情况1年产8万支红外气体传感器及7.5万台红外气体检测仪器仪表项目6,480 540 7,020 1,259豫郑市高高(2009)000152年产25万台电化学气体检测仪器仪表项目8,097 463 8,560 1,081豫郑市高高(2009)000163客户营销服务网络建设项目2,577 2,577豫郑市高高(2009)00038合计17,154 1,003 18,157 2,340超额资金约19,206.95万元,计划用于以下项目:(一)补充项目1、项目2的流动资金2,340万元;(二)公司2008年开始建设的"电化学气体敏感元件和传感器产业化项目"经过国家发展和改革委员会(发改办高技[2008]2078号文)同意,尚需投入3,500万元;(三)热释电红外敏感元件及检测仪表产业化项目,总投资6,000万元,该项目经过郑州高新技术产业开发区管委会(豫郑市高工[2009]00032文)备案;(四)半导体气体传感器平面化技术改造项目,总投资2,820万元,该项目经过郑州高新技术产业开发区管委会(豫郑市高高[2009]00069文)备案;(五)在中心城市(上海或北京、深圳)设立研究机构,投资约2,000万元;(六)其余约2,546.95万元补充项目3"客户营销服务网络建设项目"及公司现有项目的流动资金;以上用途中,pc蛋蛋,用途(一)已在《招股意向书》中披露,用途(二)至用途(五)将本着节约使用的原则经股东大会后审议通过后使用,余额约2,546.95万元将用于用途(六),即补充项目3"客户营销服务网络建设项目"及公司现有项目的流动资金。

  本公司承诺:超募资金将存放于专户管理,并用于公司主营业务。公司最晚于募集资金到帐后6个月内,根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前,将履行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披露。

  八、发行后每股净资产:7.99元(按照2009年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
  九、发行后每股收益:0.45元/股(按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
  第五节财务会计资料本上市公告书已披露2009年1-9月份财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表,其中,2009年1-9月及7-9月和对比表中2008年1-9月及7-9月财务数据未经审计,对比表中2008年年度财务数据已经审计。公司上市后不再披露2009年第三季度报告,敬请投资者注意。

  一、主要会计数据及财务指标项目2009年9月30日2008年12月31日本报告期末比上年度期末增减(%)流动资产(元)473,102,843.01 80,741,540.57 485.95流动负债(元)56,995,571.87 41,765,769.79 36.46总资产(元)540,842,053.42 137,321,543.82 293.85归属于发行人股东的所有者权益(元)
  480,066,306.55 91,273,674.03 425.96归属于发行人股东的每股净资产(元/股)
  8.14 2.07 293.24项目2009年1-9月2008年1-9月本报告期比上年同期增减(%)
  营业总收入(元)84,555,305.93 66,513,163.84 27.13利润总额(元)29,359,060.81 23,902,387.77 22.83归属于发行人股东的净利润(元)
  24,833,132.52 20,246,965.43 22.65扣除非经常性损益后的净利润(元)
  22,881,541.72 18,202,907.16 25.70基本每股收益0.56 0.47 19.15净资产收益率(全面摊薄)5.17% 24.97% -79.30扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄)
  4.77% 22.40% -78.72经营活动产生的现金流量净额(元)
  15,906,101.41 2,578,114.24 516.97每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.27 0.06 350项目2009年7-9月2008年7-9月同比增减(%)
  营业总收入(元)31,858,642.71 21,815,955.04 46.03利润总额(元)10,317,447.91 8,426,812.98 22.44归属于发行人股东的净利润(元)
  8,659,399.72 7,355,016.55 17.73扣除非经常性损益后的净利润(元)
  8,067,607.16 6,744,141.47 19.62二、经营业绩和财务状况的简要说明(一)经营业绩2009年1-9月公司实现营业收入8,455.53万元,比去年同期6,651.32万元增长27.13%,主要是产品销售快速增长所致。报告期营业毛利率为61.77%,比去年同期59.63%略有上升,主要原因是公司产品不断升级换代,高附加值产品的产销比例不断增加,为公司带来了较高的毛利率回报。报告期内,公司实现净利润2,483.31万元,较去年同期2,024.70万元增长22.65%。

  (二)财务状况2009年1-9月公司的资产、负债、所有者权益主要科目变动原因如下:
  报告期末公司流动负债为5,699.56万元,期初为4,176.58万元,增加1522.98万元,增幅为36.46%,主要原因为短期借款增加1000万用于补充暂时性流动资金。

  报告期末公司固定资产为6,034.75万元,期初为2,429.76万元,增长148.37%,主要原因为2009年5月汉威电子生产楼和子公司创威煤安生产楼由在建工程转入固定资产。

  报告期内公司销售费用为1,068.72万元,上年同期为780.39万元,同比增长36.95%,主要原因为报告期内公司营业收入有较大幅度增长。

  报告期内公司管理费用为1,249.56万元,上年同期为901.79万元,同比增长38.56%,主要原因为公司持续增加了新产品研发费用的投入。

  报告期内公司财务费用为104.30万元,上年同期为30.96万元,同比增长236.87%,主要原因为公司增加了银行贷款,导致利息支出上升,财务费用增加。

  报告期内公司经营活动产生的现金流量净额同比增加1,332.80万元,主要原因为:一方面2009年1-9月销售商品收到的现金回款增加;另一方面2009年所得税按照15%税率预缴,而上年同期所得税在高新技术企业认定之前按照25%税率预缴。

  (三)除上述事项外,本报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。

  注:
  1、本次发行前股本总数为4,400.00万元,本次发行后股本总数增至5,900.00万元,公司本报告期末股本数为本次发行后股本数,公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。

  2、本节所称报告期指2009年1-9月,报告期末至2009年9月30日。

  第六节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、本公司自2009年9月21日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下:
  1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司生产经营情况正常,主要业务发展目标进展状况正常。

  2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司所处行业、市场无重大变化。

  3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

  4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司未出现重大关联交易事项,包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项。

  5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司没有重大投资活动。

  6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。

  7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司住所未发生变更。

  8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

  9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

  10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司没有对外担保等或有事项。

  11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司财务状况和经营成果没有重大变化。

  12、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

  第七节上市保荐人及其意见一、上市保荐人情况保荐人(主承销商)国金证券股份有限公司法定代表人代行职权人王晋勇注册地址四川省成都市东城根上街95号联系地址北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座802室电话010-66574209传真010-66574790保荐代表人何劲松、罗洪峰项目协办人吴承达二、上市保荐人的推荐意见上市保荐人国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》,意见如下:"本保荐机构认为:汉威电子申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定,汉威电子股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件,国金证券愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。"

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